梁祝同师鬼谷子学习治国安邦之术，彼此互有好感，但毕业后梁山伯从军，祝英台随父上京，二人各奔西东。梁山伯在军中受尽高衙内欺凌，却受到高衙内的宠姬白牡丹的爱慕。白牡丹劝梁山伯私奔遭拒，高衙内趁匈奴进攻诱骗梁山伯带兵迎敌，兵败被俘。梁山伯在匈奴认贼作父一步步登上将军之位。祝英台欲通过选妃实现政治目的，却屡遭挫折，幸得展昭和白玉堂的帮助才一步步上位。白牡丹遭高衙内之妻迫害也逃往京城，先是投身刘欣父子，后又被送给皇帝成为牡丹妃。刘欣因此固宠。祝英台和白牡丹因得宠受到皇后等人的迫害。匈奴进犯，祝英台得知带兵人为梁山伯后自请前往议和，二人秘密达成协议，梁山伯出兵支持祝英台，祝英台承诺封其为大将军。皇帝不理政事，全权委托祝英台，引起众大臣不满，力压祝英台，但祝英台实行高压统治，致展昭也起来反抗。皇帝死后，梁祝走到了一起，但众叛亲离，被迫跳崖自尽，死后化蝶。展昭、白玉堂扶助新帝登基。